2005年，缅甸曼德勒的一名女教师秘密开设地下课堂，教孩子们什么是自由。
2005年的曼德勒，军政府的监控渗透进每条街道。年轻的女教师丁丁在公立学校教书，课本上全是歌颂军政府的课文。她在深夜偷偷整理昂山素季的演讲录音，第二天在课堂上用数学题的方式教孩子们“什么是真正的平均数”——用十个学生的饭量平均，掩盖有九个没吃饱。当一名学生因为画了太阳旗而被叫家长时，丁丁意识到自己正在把孩子们置于险境。她决定关闭地下课堂，但学生们已经学会了独立思考，开始自发在作业本上写下不该写的句子。军政府的情报人员伪装成学生家长混入社区，丁丁必须在所有人被捕前把一份记录了侵犯人权的证据名单送出去。影片最后二十分钟的追捕戏全程采用长镜头，丁丁跑过曼德勒的每一条小巷，身后是她曾经教过的学生用身体为她筑起的路障。
用极简的镜头语言拍出极端的压迫感，每一句课堂台词都像是对着审查制度扔出的燃烧瓶。女主角的坚韧与温柔形成残酷对照，结尾的长镜头奔跑足以载入缅甸电影史。
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